公司还没实缴可以股权转让吗？

未实缴出资的股权可以依法转让，但需注意以下关键要点：

法律依据与核心原则

1. 《公司法》未禁止未实缴股权转让
   股东转让股权是其法定权利，法律未将“未实缴出资”列为股权转让的限制条件。只要符合法定程序（如其他股东同意、优先购买权行使等），未实缴股权可依法转让。

2. 出资义务的承担是核心争议点
   转让后，原股东（出让方）与新股东（受让方）需明确约定出资义务的承担主体。若未约定，可能引发以下法律风险：

• 原股东责任：公司或其他债权人可要求原股东在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

• 受让方连带责任：若受让方明知股权未实缴仍受让，需与原股东承担连带责任；受让方承担责任后，可向原股东追偿。

转让流程与合规要点

1. 内部决策与协议签订

• 转让价格、支付方式、交割时间；

• 出资义务的承担主体（如“受让方承担全部未实缴出资义务”）；

• 违约责任（如一方未履行出资义务的赔偿条款）。

• 股东会决议：若转让涉及公司控制权变化，需召开股东会形成决议。

• 股权转让协议：明确约定以下内容：

2. 通知其他股东与优先购买权行使

• 书面通知：出让方需书面通知其他股东，告知股权转让事项（包括未实缴情况）。

• 优先购买权：其他股东在同等条件下享有优先购买权。若多个股东主张，按出资比例行使；协商不成，通过拍卖、变卖方式确定受让方。

3. 公司章程审查与修改

• 章程限制：检查公司章程是否对未实缴股权转让有特殊规定（如限制转让比例、需全体股东同意等）。若存在，需按章程履行程序。

• 章程修改：转让后，需修改公司章程中股东信息、出资情况等条款，并办理工商备案。

4. 工商变更登记

• 提交材料：股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案、营业执照正副本等。

• 登记效力：完成工商变更后，股权转让具有对外公示效力，受让方正式成为公司股东。

法律风险防范建议

1. 明确出资义务承担

• 在协议中明确约定“受让方承担全部未实缴出资义务”，避免原股东后续被追责。

• 若受让方要求原股东承担部分责任，需约定具体比例或条件。

2. 如实披露未实缴情况

• 出让方需向受让方如实告知股权未实缴的事实，避免因隐瞒导致合同被撤销（如受让方以欺诈为由主张撤销协议）。

3. 关注公司债务情况

• 若公司存在未清偿债务，转让后原股东可能因未实缴出资被追责。建议转让前清理债务或要求受让方提供担保。

4. 税务合规

• 个人所得税：若转让方为个人，需就股权转让所得缴纳20%个人所得税。

• 印花税：双方需按转让合同金额的万分之五缴纳印花税。

特殊情形处理

1. 公司章程禁止或限制未实缴股权转让

• 若章程规定“未实缴股权不得转让”或“需全体股东同意”，需按章程履行程序；否则转让行为可能被认定无效。

2. 股权被冻结或质押

• 若未实缴股权已被法院冻结或质押，需先解除冻结或质押，方可办理转让。

3. 一人有限责任公司股权转让

• 自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。转让时需确保符合此限制。